私募基金跨境投资方式 & ODI申请流程

很多伙伴咨询跨境投资到底应该通过哪些方式来实现？对于还在摸索期的小伙伴，积募为大家整理了一张粗浅的思维导图方便大家理解。

首先大家要搞清楚投出去或投进来的标的是一级市场的股权投资标的，还是二级市场股票期货期权债券等。

PEVC

一级市场

如果跨境投资标的是一级市场的股权，主要通过以下几种方式：

ODI

如果是投的一级市场标的，投资于境外市场我们一般就需要申请ODI额度并在中基协进行私募基金备案，ODI申请的要点及流程我们后文会详细阐述。

QFLP

如果是外资要投境内的股权基金，一般是通过设立QFLP基金的方式。这里要注意，如果LP均为外资就不需要去中基协备案，在地方申请额度就可以。申请QFLP有利于资金在规定额度内境内外划转结算时更加便利。

普通外籍投资者

如果是外籍投资者用人民币直接投资于股权基金，是可以直接投资的，需要满足合格投资者要求（等值人民币资产证明），同时做好CRS尽调。但有一点需要提醒大家，如果合伙型基金中有外籍LP，目前各地工商的注册和变更流程都比较麻烦，部分地区甚至可能还处于不能办理的状态。股权基金如果遇到该类投资者要记得先跟注册地沟通好，也可以提前来咨询积募哦~

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二级市场

如果跨境投资标的是证券类基金，二级市场的股票、债券等，可以通过以下方式：

QDLP

如果是境内的私募基金管理人要投资于境外二级市场标的，一般需要申请QDLP额度，具体分为两种情况：

情况一：需要先去当地申请QDLP额度，再去中基协登记为QDLP管理人。

情况二：如果私募基金管理管理人注册地和申请QDLP额度地属于同一地区，部分地区也可以在申请完额度后直接投资运作，无需再去中基协申请QDLP管理人登记。

全国各地QDLP政策汇总，积募微信公众号后台回复“QDLP”获取下载链接。

如果是第一种情况，申请机构需要在中基协登记为QDLP基金管理人，其登记流程需要比照新管理人登记的相关要求，具体可以参看2023年5月1日生效的“登备办法”，也可以联系积募获取管理人登记一页通。

据中基协公示页面显示，目前协会登记的QDLP管理人（其他类）共42家，名单如下：

香港9号牌申请

香港9号牌申请一般也是大多数证券类管理人出海的shouxuan方式，类似中基协的私募基金管理人登记，详细的申请流程我们之前做过整理，这里不再赘述，需要了解详情可以点击查看，如需申请办理也可以联系积募咨询。

QDII

一般额度比较紧俏，目前券商和少量信托机构还有一些额度，如果需要联系可以告知我们具体资金量、投向标的、投资者情况等。

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ODI申请实务流程

先来看一下ODI和37号文的区别，如果是中国设立的企业要出海投资就申请ODI，如果是中国境内个人要出海就申请37号文。需要注意的是，ODI需要投资境外的实体企业或股权，详细总结如下：

对境外有实际投资行为

境外借款

不能申请

投二级市场股票

不能申请

并购、参股境外公司

可以申请

境外设立子公司

可以申请

相关法条：

· 商务委：《境外投资管理办法》（ 简称商务部3 号令）

· 发改委：《企业境外投资管理办法》（简称发改委11 号令） 

· 外汇管理局：《境内机构境外直接外汇管理规定》汇发（ 2009 ） 30 号

谁去申请

境外直接持股层去申请ODI，需要备案到Zui终层。

商务委：

持股比例Zui高的领投方申请（只有一张证书）

发改委：

同一轮次中出资金额Zui高的为领投方申请（一般每个申请主体都有一张证书）

申请流程

属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。

1

设立境内申请主体

一般先设立境内基金主体，完成中基协基金备案后申请ODI额度，协会备案时可附上相关说明。

2

商务委 & 发改委（ 同时审批 0.5-1个月 ）

国家发改委 or 商务委主要审批涉及敏感行业、敏感地区、央企或其子孙公司、对外投资金额3亿（含）美元以上

省/市商务厅 or 发改委主要审核地方企业、不涉敏感行业地区、3亿美元以下

有部分城市比如北京、上海、深圳都有独立审批权不以此来划分。各地的审批周期不同，设立前需要先了解当地的审批政策。

3

银行外汇登记（外汇管理局）（ 2-3周 ）

4

银行购汇资金出境

申请周期

审核比较快的城市：2-3个月

审核稍慢的城市：3-4个月

申请地区

常见办理地点：

北京、上海、广州、深圳、天津、杭州、苏州、无锡、南京、常州、海南、安徽、山东、贵州、成都等

敏感行业

需要限制企业境外投资的行业如下：

1、WQ装备的研制生产维修

2、新闻传媒

3、跨境水资源开发利用

4、房地产（但房地产咨询可以）

5、酒店、酒店式公寓（提供酒店物业服务可以）

6、影城

7、娱乐业

8、体育俱乐部

9、在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

审批要点

主要从以下三方面审核：

1、资金来源—合规性&合理性

2、境外标的—合规性&合理性

3、资金使用—合规性&合理性

提供文件

● 营业执照副本复印件

● 公司董事会决议、股东会决议或其他相关的出资决议证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件

● 如融资项目的，需提供融资意向书

● 以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件

● 投标、并购或合资合作项目的，需提供中外方签署的意向书或框架协议书等文件

● 国有企业需有国有资产管理部门出具的意见

● 并购类对外投资需提交具有尽调资质的企业或机构，如律所、会计师事务所等第三方出具的尽职调查报告

● 需要提供的其他与项目内容相关的证明文件

ODI申请只是一个环节，其中还涉及到复杂的跨境投资架构设计、税收及资金回流、收益分配等整个流程的设计考量，如果需了解相关跨境投资架构搭建、ODI申请服务欢迎随时联系我们。

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