境外投资｜37号文登记是什么？

随着经济全球化的发展，很多企业或个人都考虑赴境外融资上市，但是因为中国境内个人向境外投资的限制并没有完全放开，所以个人要想境外投融资，就需要办理37号文登记。

本文带您全面了解 什么情况下需要做37号文登记呢？

一、37号文登记是什么？

37号文全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发37 号)，由外汇管理局于2014年发布，简称“37号文”

主要规定的是境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资，应向商业银行申请外汇登记的相关问题，具有合规性、资金调回通道等作用。
适用于企业创始人、股东及员工等境内居民个人。
办理流程包括资料准备、SPV设立、初始登记等

二、什么情况要办理37号文登记？

根据外管局的指示要求，中国境内居民个人到境外设立特殊目的公司需要进行外汇登记。

常见的一般是：境外需要搭建vie架构，设立岛国公司的时候会用到
注：国内投资者机构有海外直接投资（ODI）的特殊程序，不需要根据第37号文件办理外汇登记哦。

1、在办理37号文登记前，投资者需先在国外设立一家特殊目的公司，但只需要支付公司注册费，其他出资行为应在登记完成以后进行（包括境外出资）

设立流程为：先设立BVI，其次是Cayman，之后设立HK公司。

2、投资者计划搭建红筹架构，在境外上市的，应在注册成立境外控股公司后、设立外商独资企业（WFOE）之前，通过境内权益公司注册地的银行办理37号文登记。

3、完成外汇登记后，才可办理后续相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润等资金的出入境）
由此可见，37号文的登记需要在“出资”行为之前完成。这种“出资”与通常理解的出资概念存在一定差异。即成立外商独资企业或将境内运营实体变更为外商独资企业，被视为出资的完成。

三、37号文登记适用人群

37号文登记的主体是境内居民个人，具体指的是持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人

符合该定义范畴，较为常见的有企业创始人、企业的中国籍股东以及参与股权激励计划（ESOP公司职工持股计划）的员工等

注：我们常说的境外直接投资（ODI）备案主体为企业，37号文主体是个人，两者有所区别

四、37号文登记的具体内容

1、境内居民个人的个人信息。

2、境内合法资产或权益的信息（例如，VIE公司）。

3、特殊目的公司（通常为境外的“BVI公司”）的信息。

五、37号文登记的材料清单

一般来说，办理37号文需要的材料如下（不同地区略有差异，以当地主管机关要求为准）：

1、合法持有境内权益公司资产、权益的证明文件

2、创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件（股东名册、认缴人名册等）

3、境内权益公司的调档章程

4、境内权益公司营业执照副本复印件

5、与境外投资方签署的投融资协议

6、创始人股东的身份证复印件

7、外汇登记表

8、境内居民个人境外投资外汇登记申请书

9、承诺函

10、股东会决议

11、委托书
12、其他可能要求的补充材料

六、37号文登记的被拒常见原因

从2015年起，37号文登记的审批权限下放给各银行之后，申请登记通过率就相对降低。

企业自行前往银行办理相关手续，经常会面临无法顺利及时登记完毕的情形，这主要是因为以下原因：

1、实际申请过程中，因为很多银行对于此类业务并不熟悉，有些银行一边操作一边学习，因此需要花费大量时间进行沟通，办理时间相应延长。

2、对于37号文登记的审批，各地外管局及银行的政策要求存异。

3、对于非标准及一些变形结构，由于政策原因，银行可能无法当下直接做出判断，需要与当地外管确认，因此也建议此过程由专业机构与银行和外管进行沟通会更高效。

4、办理37号文登记时，若涉及37号文登记的人数过多，建议在准备正式文件之前，由专业机构先就整体方案与当地银行或外管沟通确认后再安排申报。

5、境内运营实体（OPCO）设立未满一年，无实际经营的，银行一般不接受37号文登记。

七、未办理37号文登记的后果

如果境内个人投资者未按规定办理相关外汇登记或存在虚假承诺等行为，将面临以下后果，包括可能影响境外资金回流、罚款等处罚，甚至可能涉及逃汇和非法套汇问题，构成犯罪时会追究刑事责任。

需要强调的是，办理37号文登记是确保境内个人境外投资合规的重要步骤，同时也有助于确保境外投资收益的合法回流。这对于境内个人的资产保值和境外投资项目的可持续发展至关重要。

时效：
完成37号文登记通常需要2周左右的时间，具体时限取决于材料齐全和地方外管局的工作效率。如果需要办理37号文登记，建议及早咨询专业机构哦，以确保顺利完成手续。
不同地区的外汇管理局对37号文的具体要求可能有所不同，因此需要根据当地要求提供相关材料和按流程办理。