资金出境|解答ODI申请的九大常见难题

为了帮助出海企业顺利航行于国际投资海域，本文将深入剖析在ODI项目申请过程中经常遭遇的问题，并提供详尽而专业的解答。

在当前全球化浪潮中，出海企业涉足ODI（境外投资）已成为拓展市场、获取资源的重要手段。然而，面对复杂多变的国际环境和繁复的审批流程，企业在项目核准或备案申请过程中往往遇到诸多挑战。通过本文的学习，期望向广大出海企业提供更精准、实用的参考指导，助力高效地完成投资审批，加速全球布局步伐。

问

投资主体应在境外投资项目进展到哪一步时履行核准或备案手续？

答

根据11号令第三十二条，属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书。11号令所称项目实施前是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益（已按照11号令第十七条办理核准、备案的项目前期费用除外）或提供融资、担保之前。

问

境外投资项目核准或备案申报材料中要求填写“投资主体近两年信用情况”，如果投资主体注册不满两年，应如何填写？

答

如果投资主体注册不满两年，可以填写投资主体从注册至今的信用情况。但要注意的是，该项需要填写的内容应包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其Zui终实际控制人的近两年信用情况。

问

境内企业设立时间未满一年，尚未有经审计的财务报表，企业应如何提交有关材料？

答

根据11号令配套格式文本要求，“投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人Zui新经审计的财务报表”。11号令配套格式文本同时要求投资主体提供追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图，投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其Zui终实际控制人的近两年信用情况。信用情况包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其Zui终实际控制人是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等。核准、备案机关可根据企业提供的上述材料及项目情况进行真实性合规性审核。

问

已核准、备案的境外投资项目，投资内容拟发生变化的，投资主体是否需要申请核准、备案变更？

答

根据11号令第三十四条，已核准、备案的境外投资项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：（1）投资主体增加或减少；（2）投资地点发生重大变化；（3）主要内容和规模发生重大变化；（4）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；（5）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。

问

投资主体申请对已核准或备案的境外投资项目进行变更，需要提交哪些材料？

答

根据11号令及配套格式文本，投资主体申请境外投资项目变更应提交以下材料：

（一）境外投资项目变更申报文件

（二）附具以下文件：

（1）拟增加投资主体的：①项目核准文件或备案通知书；②该投资主体注册登记证明文件或身份证明文件；③追溯至Zui终实际控制人的该投资主体股权架构图（该投资主体非企业的除外）；④Zui新经审计的该投资主体财务报表（该投资主体是境内自然人的除外）；⑤该投资主体投资决策文件；⑥具有法律约束效力的投资协议或类似文件；⑦证明该投资主体投资资金来源真实合规的支持性文件；⑧境外投资真实性承诺书。　　

（2）拟减少投资主体的：①项目核准文件或备案通知书；②该投资主体注册登记证明文件或身份证明文件；③该投资主体投资决策文件；④具有法律约束效力的投资协议或类似文件；⑤因减少某个投资主体而造成其他投资主体出资额增加的，增加出资额的投资主体还应提供证明其投资资金来源真实合规的支持性文件⑥境外投资真实性承诺书。

（3）拟变更投资地点：①项目核准文件或备案通知书；②投资主体投资决策文件；③具有法律约束效力的投资协议或类似文件④境外投资真实性承诺书。　　

（4）拟变更主要内容和规模：①项目核准文件或备案通知书；②投资主体投资决策文件；③具有法律约束效力的投资协议或类似文件；④境外投资真实性承诺书。　　

（5）拟变更中方投资额：①项目核准文件或备案通知书；②投资主体投资决策文件；③中外方签署的具有法律约束效力的协议或类似文件；④拟增加中方投资额的，还应提供证明投资资金来源真实合规的支持性文件；⑤境外投资真实性承诺书。　　（6）拟变更其他重要事项：根据情况附送有关文件。

问

境内企业A投标承包了一个境外工程项目，目前需要出资100万美元用于项目材料、人工费等。以上情形是否需要履行发展改革部门境外投资核准、备案手续？

答

企业需说明该项目是不含投资的对外承包工程项目还是附带投资的对外承包工程项目。如果是不含投资的对外承包工程，前期费用垫资可以通过外汇管理部门经常项下有关途径出资。如果是附带投资的对外承包工程项目，企业需就投资部分按照11号令履行境外投资有关手续。

问

境外投资项目核准或备案申请材料中关于“追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构图”应包括哪些内容？是否有示例图可参考？

答

投资主体股权架构图首先应披露投资主体的直接股东或合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的基本信息（包括名称、国籍或注册地、持股或出资比例等），其次应向上逐层追溯，直至Zui终实际控制人（Zui终实际控制人包括单一实际控制人，也包括共同实际控制人，一般应为自然人或国有控股实体）。

问

11号令将“投资主体通过其控制的境外企业”开展的境外投资纳入监管和服务范围。其中，“投资主体控制的境外企业”应穿透至哪一层级？

答

11号令所称“投资主体控制的境外企业”应按照实质重于形式的监管原则逐层追溯，穿透至Zui终实际控制人为境内投资主体的所有境外企业。

问

投资主体在完成境外投资后应如何向发展改革部门报告？

答

根据11号令第四十四条，属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过全国境外投资管理和服务网络系统提交项目完成情况报告表。11号令所称项目完成，是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。

随着出海企业数量的不断增加，ODI备案的作用日益凸显。ODI备案不仅是确保企业境外投资合法合规的重要手段，同时也为企业提供了众多便利和优势。一旦完成备案，企业便可依法进行资金的境内外转移，并确保未来境外资金的顺畅回流。此外，建立合法的跨境资金流通渠道，有利于企业在境内外优化资源配置，为企业在海外市场的成功上市提供有力支持。