东南亚投资系列——出海架构、离岸地的选择、ODI备案

在当下的中国商业领域，一个显著的关键词跃然眼前——“出海”。这一现象不仅在手机应用中的多个出海相关群组中得到了体现，更在各类论坛、会议中成为热议的焦点。随着guoneishichang竞争的加剧和增长机会的减少，无论是出于被动的配合上下游供应链的要求，还是主动的前瞻性的市场布局出击，越来越多的企业家开始将目光投向海外，寻求新的增长点和潜在市场。随着中国企业出海进入标准化、成熟化、理性化的阶段，如何选择合适的出海区域、路径和模式成为了企业面临的重要问题。

出海目的地的选择出海目的地的选择对于企业至关重要，它需要根据企业所在行业的特点、市场需求、竞争状况以及自身的资源和能力来综合考量，根据企业所在行业特点准确匹配目的地，以合适的方式切入市场，是企业出海的第一步。

出海目的地主要分为发达国家和新兴国家两种：发达国家如北欧、西欧、日韩、澳洲等地，虽然法律、基础设施完善，消费能力强，产业基础好，市场容量大，但竞争也相对激烈。近年来美国对中国企业的一系列打压政策，特别是美国于2024年5月14日正式公布的一份针对中国301关税行动的强硬声明，对中国加收关税（以电动车为例，由原25%加至），更体现了当下中美经贸关系的紧张。

相比之下，新兴国家如东南亚、中东、印度、俄罗斯、中南美等地虽然产业基础较弱，政策与法规多变，但当地经济增长迅速，竞争相对较弱，为企业提供了更大的发展机遇和空间。

调研数据显示，北美、西欧、南美作为传统出海目的地，是企业选择Zui多的出海地区，但已逐渐被东南亚、中东等新兴区域追赶，越来越多企业开始选择将新兴区域作为出海目的地。对于立足于长三角的企业而言，东南亚地区快速增长的数字经济、庞大的年轻消费群体和便利的地理位置为出海提供新动能。东南亚总人口数超6.7亿人，且以年轻人为主，更易接受新鲜事物，也存在者巨大的“人口红利”。《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）的实施，以及"一带一路"倡议的支持，进一步为中国企业在东南亚的扩展提供了便利条件。本文将以东南亚地区的投资视角，为企业出海做重点策略分析。

搭建企业出海架构

企业出海架构是指境内个人或公司在境外设立并搭建公司，通过海外公司架构来实现境内业务出海或者境外业务发展的目的。但对于大部分中小企业而言，可能会发出疑问，出海不是直接按照当地的投资标准，在出海目的地按照当地要求直接新设公司就可以了吗？为什么还要设置一层层的控股平台？为什么要搭建所谓的出海架构呢？

答案是：为了隔离风险，为了信息保密，为了操作灵活，Zui根本的——为了“税”。

如果企业不搭建出海架构，没有选择一个合理的控股公司，而直接在当地新设企业，那么中国企业投到运营公司及运营公司收益返回国内企业需要在国内缴纳一系类的税，而运营公司在运营当地同样也需要按照当地征税原则缴纳一系类的税，相当于虽然两头双重征税，但没有优惠和可操作的空间。

如果企业搭建出海架构，选择一个合理的控股公司（一般是在香港、新加坡甚至开曼群岛等有税收优惠政策的离岸地），虽然增加了层级，但在合适的地点设立控股公司可以实现整体税负的降低，达到优化税收安排的目的。

离岸地的选择

选择一个合适的离岸地点是搭建离岸公司架构的关键。不同的离岸地点提供不同的法律和税收环境，因此需要根据公司的目标和需求进行选择。

 选择一

香港公司控股架构

一直以来，香港由于特有的地理位置、宽松的营商环境以及有利的税收竞争力，成为中国“走出去”企业对外投资、跨国企业集团对华投资的中间持股平台的shouxuan设立地，在中国经营业务的跨国企业集团内存在香港持股平台公司的情况也非常常见。

 选择二

新加坡公司控股架构

新加坡作为引领者，正积极开拓南洋出海之路。这一行动以资本为强大驱动力，以新加坡为龙头，紧密围绕东盟十国展开。作为东南亚地区的金融、贸易和航运中心，新加坡具有许多优势，可以为企业提供良好的营商环境和发展机遇。出海目的地为东南亚的话，那么注册新加坡公司是一个值得考虑的选项。首先，新加坡的政治稳定、法治健全，为企业的长期发展提供了有力保障。其次，新加坡的税收体系相对合理，且对于创新型企业有一定的税收优惠政策，有助于降低企业的运营成本。此外，新加坡的金融市场发达，便于企业进行融资和资本运作。对于出海企业而言，注册新加坡公司可以作为一个离岸公司架构的重要组成部分，帮助企业在全球范围内优化资源配置、降低税务风险，并提升企业的国际竞争力。同时，新加坡作为东南亚地区的枢纽，也可以作为企业在该地区进行市场拓展和合作的重要平台。

 选择三

开曼公司控股架构

对于立足于全球的大型集团公司，往往通过设立开曼公司为控股主体，在东南亚当地设立子公司，视集团业务线及业务地的具体情况，也可选择于开曼或东南亚当地进一步设立二级控股子公司以区分不同业务板块。须注意的是，子公司的具体架构需视东南亚各国的外资准入限制及股东数量要求等不同情况进行调整。

热门离岸地比较：香港VS新加坡

绝大多数企业都不是一次性完成全球化布局，而是把香港或新加坡作为东南亚投资业务的首发站，进行初步规划和投资。以下为关于某集团拟在印度尼西亚（“印尼”）进行投资或开展业务，选择香港或新加坡作为控股公司所在地的初步比较分析：

印尼设立子公司或分支机构：子公司为独立法律实体，可为母公司提供有限责任保护。但利润汇回母公司会触发印尼的预提税；而分支机构则视为母公司的延伸，母公司需承担其责任。同时也因此，利润汇回目标公司被视为同一主体内部的资金转移，不会触发预提税。选择子公司或分支机构的决定因素包括税务考虑、业务性质等；但由于印尼对分支机构也征收一项类似于预提税的“分支机构利润税”，因此常见于分支机构的税务优势并不适用于在印尼投资的情况。

印尼对于非居民企业取得的股息、利息和特许权使用费均征收20%的预提税，对某些服务费用也会适用预提税。税收协定下的预提税率：印尼与香港和新加坡的税收协定可降低来印尼就股息、利息和特许权使用费征收的预提税率。

1. 根据印尼与香港的税收协定，股息和利息的预提税率降低至10%（就持有印尼公司权益超过25%的股东而言，股息预提税率可进一步降低至5%），而特许权使用费的预提税率降低至5%；

2. 根据印尼与新加坡的税收协定，股息预提税率降低至15%（就持有印尼公司权益超过25%的股东而言，股息预提税率可进一步降低至10%），利息和特许权使用费的预提税率降至10%（特定情况下，特许权使用费的预提税率还可进一步降至8%）。

反滥用法规：上述两项税收协定（印尼-香港、印尼-新加坡）均受到经济合作与发展组织（OECD）多边协定（MultilateralInstrument）的管辖，旨在防止跨国公司通过税收协定获取不当税收利益。多边协定的意向重要规定为主要目的测试（PrincipalPurposeTest），为通过主要目的测试，需要确保在设立持股公司时，无论是在香港还是新加坡，除了获得税收优惠外，重要的是要有充分的商业理由。

香港和新加坡的税制：香港实行地域性税制，仅对香港来源的收入征税，即对所有来自香港意外的收入或利润免税；新加坡虽采取半地域性税制，但对某些外国来源收入也提供免税。香港的企业所得税率为200万港币以下部分8.25%、200万港币以上部分16.5%；新加坡的企业所得税率为17%。

与中国的税收协定：虽然香港和新加坡分别与中国的税收协定中都允许对股息征收预提税，但这个两个司法管辖区的国内法都不征收这种税。在这种情况下应使用更优惠的国内法，即香港和新加坡对汇往中国股息均不征收预提税。就利息而言，香港也不征收预提税，但新加坡会征收预提税（根据新加坡-中国税收协定，税率降低至10%）。就特许使用费而言，香港根据税收协定征收7%的预提税，而新加坡根据税收协定征收10%的预提税（但特定的类型也可能降低至6%）。

初步结论：香港和新加坡均为具有吸引力的持股公司所在地选择。从中国总部的收入角度考量，若主要收入为股息和利息，香港可能较有优势；若主要收入为特许权使用费，则新加坡在某些情况下可能更为有利。不过，在出海企业计划海外收入和利润都不会汇回中国总部的情况下，那么香港为从印尼获得的收入提供了更为广泛使用的外国来源收入豁免制度，但香港对于持股公司经济实质的要求也可能比新加坡更为严格。

ODI备案——打通境内外资产流通的合法渠道

在选择出海目的地、出海架构、离岸地之后，如果涉及到境外公司的股权，为了打通境内外资产的合法流通渠道，那么出海的企业一定要做的一项重要事情就是：ODI备案（对外投资备案）。通俗点讲，就是国内企业投资境外企业时，不论是新设公司、新建项目还是并购股权，只要涉及直接或间接获得境外公司的所有权，控制权、经营管理等，就需要进行ODI备案。如企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，还需要实行核准管理。

为什么要ODI备案：

ODI备案作为企业境外投资或境外上市的合规途径之一，顺利备案后，企业能够以合法合规的方式完成境内资金出境，以及保证后续境外资金顺利返程回国，打通境内外资产流通的合法渠道。以下列举了部分ODI证书的具体需求场景：

1.  境内母公司控股成立境外子公司，母公司对子公司打投资款时银行要求出具相关ODI证书；

2.  境外子公司利润汇款回到境内母公司，结汇时要求境内母公司出具相关ODI证书；

3. 成立外商投资企业，开设资金本账户时，银行要求股权穿透至自然人，若涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书；

4. 境外子公司开设境内NRA账户，银行要求股权穿透至自然人，涉及大陆企业，该大陆企业需要办理相关ODI证书。

ODI备案的条件：

1、符合“境外投资”定义（见前述ODI备案定义）。目前企业在实施ODI对外直接投资备案时，需要提供Zui终投资地。

2、主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案。

3、股东背景、资金来源、投资真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性的，很难通过审查。

4、财务要求：Zui近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率zuihao高于5%，同时资产负债率zuihao低于70%。

继本篇对企业出海的出海目的地、出海架构、离岸地的选择及ODI备案事项的初步介绍后，相信读者对出海的路径和要求已经有了基础的认知。对于文中未提及且有疑问之处，非常欢迎提出宝贵的意见和建议，以促进探讨交流。接下来的篇章，我们将聚焦于当前出海企业尤为关注的越南、马来西亚和印度尼西亚这三个重点投资经济体，深入分析这些国家的投资概况，包括投资要求、劳动用工政策以及整体的营商环境等关键信息，旨在为企业家们提供一个更为细致、全面的投资环境考察视角，以便在国际化征程中做出更为审慎和明智的决策。